常见问题

一、企业出海的 “必要性”，究竟体现在哪里

1. 市场维度：内需见顶，寻找第二增长曲线

当单一市场的容量逼近天花板，企业增长的边际成本会快速抬升。出海意味着企业可以把已有的产品、供应链和组织能力，复用到更大的全球市场，摊薄研发与固定成本，打开新的收入来源。对许多制造业与贸易企业而言，海外市场往往直接决定了企业的生存空间。

2. 供应链维度：全球布局、降本与避险

在贸易保护主义抬头、地缘冲突频发的背景下，单点布局的风险被放大。通过在目标市场或第三国建立产能与仓储，企业可以贴近终端需求、缩短交付周期、降低物流与关税成本，同时避免把全部身家押在一个市场、一条链路上。“不要把鸡蛋放在一个篮子里”，正是企业全球化供应链布局最朴素的逻辑。

3. 要素维度：技术、品牌与资源获取

出海不只是 “卖货”，更是一次要素的全球化配置。企业可以通过境外投资获取先进技术、优质品牌、稀缺矿产资源与国际人才，实现从 “产品出海” 到 “能力出海” 的跃迁，提升在全球价值链中的位置。

4. 规则维度：贴近市场、规避壁垒

不少海外市场存在本地化准入、原产地要求或关税差异。通过在当地投资设厂、设立实体，企业能够更灵活地应对反倾销、配额等贸易壁垒，融入当地生态，获得更公平的竞争地位。

5. 政策维度：双循环与高水平开放的制度红利

我国明确支持企业按照市场化原则开展对外投资，推进高质量共建 “一带一路”，推动产业链供应链国际合作。这一顶层设计，既是企业出海的底气，也意味着与国家战略方向契合的合规投资，将获得更清晰、更可预期的政策支持。

从宏观数据看，中国对外投资的规模与地位已经支撑起 “走出去” 的必要性。数据显示，截至 2025 年底，我国在境外设立企业超过 5 万家，遍布 190 个国家和地区，对外投资存量已连续 9 年保持世界前三；2025 年我国对外直接投资达 1743.8 亿美元，同比增长 7.1%。出海，已经从个别企业的探索，演进为整个经济体的共同方向。

二、发改审核，到底在关注什么

企业出海，绕不开对外投资核准备案这道关。发改部门的审核，本质上是在 “支持企业走出去” 与 “守住经济与国家安全底线” 之间寻找平衡。综合《企业境外投资管理办法》（11 号令）及 837 号令所确立的新框架，审核的关注点可以归纳为以下几个方面。

关注点一：投资主体与项目的真实性

这是审核的第一道闸门。发改部门要求投资主体对申请材料及附件的真实性、合法性负责；隐瞒情况或提供虚假材料的，将不予受理、不予核准或备案，已取得的文件也会被撤销。审核的核心目的在于甄别真实投资与 “假投资、真转移资产”，防止借对外投资之名行资本外逃、洗钱之实。企业需要提供银行存款证明、审计报告、资产评估报告、银行融资意向书等佐证材料，说明出资来源的合法性与真实性。

关注点二：是否涉及 “敏感类项目”

审核管理方式取决于项目的性质：敏感类项目实行核准管理，由发改委统一核准；非敏感类项目实行备案管理。

• 敏感国家和地区：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等需要限制投资的国家和地区，以及其他敏感国家和地区。[6]
• 敏感行业：涉及敏感行业的项目。

涉及敏感类项目的企业，须走核准程序，审核要求更高、周期更长，需提前做好充分准备。

关注点三：是否符合政策与产业导向

发改部门会核查项目是否符合国家法律法规、发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策，是否违反我国缔结或参加的国际条约、协定。[6] 新规进一步明确了 “鼓励、限制、禁止” 的对外投资导向，由投资主管部门、商务主管部门根据国民经济和社会发展需要、投资环境变化和风险程度等制定、调整和实施。与国家产业升级、双循环战略相契合的投资，更容易获得支持；无序竞争、盲目扩张式出海则可能受到约束。

关注点四：资金来源与跨境资金登记

审核关注投资资金的合法来源与出境路径。无论是自有资金、实物 / 技术 / 知识产权出资，还是银行融资，都需要提供相应证明，并依法办理跨境资金登记手续。资金链条不清、来源存疑的项目，往往在审核阶段就被拦截。

关注点五：出口管制与数据合规

这是 837 号令带来的新重点。新规明确禁止以实物、技术、服务、数据跨境输送的方式违规对外投资，尤其禁止通过跨境派遣技术人员、安排人员跨境培训、远程技术指导等方式，向境外转移国家禁止出口的技术、服务及相关数据。对涉及先进制造、电子信息、半导体、人工智能等领域的企业，技术输出与数据出境已成为审核和执法的双重红线。

关注点六：国家安全审查

837 号令正式确立境外投资安全审查制度 —— 对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益的转让、处分，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门进行审查。这意味着，部分项目除常规核准备案外，还可能触发国家安全维度的审查，企业需评估投资是否触及国家关键基础设施、关键技术、重要数据等敏感领域。

关注点七：全周期信息报告与风险防控

新版制度将监管从 “审批前置” 延伸到 “全周期”。修订征求意见稿新增了大额涉外交关系项目前期工作报告、项目完成 / 终止报告、重大不利情况报告、年度信息报告等，形成覆盖投资前、实施中、完成后的信息闭环，并要求在实施投资的 20 个工作日之前提交境外再投资报告。 监管部门据此开展风险前置预警，帮助企业提前规避地缘陷阱。