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一、明确交易主体

本指南适用于“法人股东（境内企业）将其持有的非上市公司股权转让给自然人”的交易。基本判断如下：
1. 转让方是企业，不是个人。因此股权转让所得并入企业应纳税所得额，缴纳企业所得税，不适用个人“财产转让所得”20%的个人所得税。
2. 受让方是自然人。受让方取得股权本身不产生所得税；其仅就签订的股权转让书据缴纳印花税。
3. 标的为非上市公司股权。不属于增值税征税范围，不缴纳增值税（仅转让上市公司股票才按“金融商品转让”缴纳增值税）。

二、转让价格如何确定

（一）定价原则

股权转让价格由转让双方协商确定，但应遵循独立交易原则，以公允价值为基础。税务机关重点关注价格是否明显偏低且无正当理由。

（二）重要参考：对应净资产份额

实务中，股权转让价格通常以被投资企业账面净资产为基础确定。若被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，且占企业总资产比例较高的，应按规定提供具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，以评估后的净资产作为定价参考。

（三）价格明显偏低的税务风险

申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，且无正当理由的，税务机关有权按照《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条及《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条的规定，对转让收入进行合理调整。常见的正当理由包括：被投资企业国家政策调整生产经营受到重大影响、继承或将股权转让给近亲属及承担直接抚养或赡养义务的人等。

（四）股权成本（原值）的确定

股权成本为转让方取得该股权时实际发生的支出，通常为实缴的出资额以及与取得股权直接相关的合理税费。需要特别注意：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号），企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

三、涉及的税目一览

税种	纳税人	税目与税率	计税依据	主要依据
企业所得税	转让方（法人企业）	一般税率25%；符合小型微利企业条件的按优惠税率执行	股权转让收入－股权取得成本－相关合理税费	《企业所得税法》；国税函〔2010〕79号
印花税	转让方与受让方（自然人）双方	产权转移书据（股权转让书据），税率万分之五	股权转让书据所列金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）	《中华人民共和国印花税法》
增值税	不涉及	非上市公司股权转让不属于增值税征税范围	—	增值税相关规定

补充说明：自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收印花税（不含证券交易印花税）。符合条件的转让企业可享受该项优惠，具体适用以主管税务机关口径为准。

四、各税目的缴税时间

（一）印花税：签订股权转让合同当日即发生纳税义务

根据《中华人民共和国印花税法》第十五条，印花税的纳税义务发生时间为纳税人书立应税凭证的当日，即股权转让协议（合同）签订当日。第十六条规定，印花税按季、按年或者按次计征：实行按季、按年计征的，纳税人应当自季度、年度终了之日起十五日内申报缴纳；实行按次计征的，纳税人应当自纳税义务发生之日起十五日内申报缴纳。

（二）企业所得税：协议生效且完成股权变更手续时确认收入

根据国税函〔2010〕79号第三条，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。该股权转让所得并入转让企业当期应纳税所得额，按企业所得税征收方式计算缴纳：按季（或按月）预缴的，自季度终了之日起十五日内申报预缴；并于次年五月三十一日前完成年度企业所得税汇算清缴。

（三）整体办理时序

典型顺序为：第一步，签订股权转让协议，双方各自发生印花税纳税义务并按期申报缴纳；第二步，向市场监管部门申请办理股东变更登记；第三步，转让企业在协议生效且完成变更手续后确认股权转让所得，并入当期企业所得税申报。建议企业在办理工商变更前与主管税务机关确认当地“先税后证”的具体要求，避免因税务手续不完备导致变更受阻。

五、常见误区提示

误区一：“转让股权都按20%缴个人所得税。”错误。只有自然人作为转让方时才按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税；本场景转让方是企业，应缴纳企业所得税。
误区二：“未分配利润可以从转让收入里扣掉再计税。”错误。计算股权转让所得时，被投资企业未分配利润等留存收益不得扣除。
误区三：“价格做低一点，税就少一点。”风险提示。申报收入明显低于对应净资产份额且无正当理由的，税务机关有权核定调整，反而引发补税及滞纳金风险。
误区四：“印花税只由收款方缴纳。”错误。印花税由签订股权转让书据的双方各自缴纳，自然人受让方同样需要申报。